FAIRNESS OPINION: O PAPEL DA OPINIÃO PROFISSIONAL INDEPENDENTE NA AVALIAÇÃO DE EMPRESAS

A Opinião Profissional Independente é uma ferramenta de validação técnica de resultados e premissas relevantes para uma decisão estratégica. Muito utilizada em processos de M&A (Fusões e Aquisições) com o objetivo de confirmar se a valuation da empresa chegou a resultados justos, embora também possa ser emitida a respeito de qualquer outra situação que requeira interpretação e análise de elevada complexidade técnica, especialmente quando há algum indício de que os resultados anteriores possam apresentar alguma distorção, ou quando simplesmente deseja-se confrontar a opinião de diferentes profissionais acerca de uma mesma questão.

A valuation de uma empresa pode ser base para a fixação de preço em fusões e aquisições, bem como gatilho de cláusulas societárias ou outros contratos. Porém, é sabido que a avaliação de empresas não é uma ciência exata. Apesar dos diferentes métodos e do amplo debate e aperfeiçoamento nas melhores técnicas de avaliação de empresas, há sempre certa subjetividade e a valuation pressupõe uma série de tomadas de decisão do avaliador ao longo do processo, até chegar ao resultado final que conclui sobre a faixa de valor com base nas premissas consideradas. Estas decisões do avaliador, as premissas consideradas e as restrições do trabalho podem influenciar significativamente no resultado.

Porquê uma Fairness Opinion pode ser necessária?

Há casos em que a empresa recebe uma proposta de aquisição, mas não conhece o real valor do negócio e não tem segurança sobre qual seria um preço justo. Muitas vezes, uma das partes envolvidas na transação não concorda com o resultado final apresentado por um avaliador. Outras vezes, a contratação de uma segunda opinião técnica é um direito assegurado em contrato ou até mesmo procedimento exigido para compliance da companhia. Executivos possuem responsabilidade legal sobre os atos praticados na administração da empresa e podem ser responsabilizados pessoalmente se não adotarem conduta diligente, independente e de boa-fé, é a chamada business judgment rule.

Por isso, tanto em transações amigáveis quanto hostis, a Fairness Opinion – Opinião Profissional Independente – assume papel importantíssimo como um relatório emitido por uma assessoria de M&A qualificada e experiente, que avalia se o laudo de valuation emitido por outro profissional chegou a resultados justos.

Precisa de ajuda com a valuation de uma empresa?

A Dutra Gestão Empresarial realiza avaliações de empresas pelos métodos de Fluxo de Caixa Descontado e múltiplos, em processos de fusões e aquisições, dissoluções societárias e captação de investidores.

Além de profunda experiência em cálculos de valuation, a Dutra também possui experiência na emissão de laudos de Fairness Opinion – Opinião Profissional Independente. Devido ao profundo conhecimento técnico do tema e à capacidade da Dutra em analisar de forma multidisciplinar situações de elevada complexidade, nossos laudos, por vezes, já identificaram divergências relevantes e mudaram o desfecho de negociações.

Desde negociações regionais até grandes projetos – como as Fairness Opinions emitidas pela Dutra Gestão Empresarial para a Caixa Participações S/A acerca da valuation da Stone Pagamentos e da Caixa Seguridade –, a atuação da Dutra traz maior segurança aos resultados da valuation e impulsiona negócios virtuosos.